Uchwała Nr 3/2017

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników 
Miejskiego Przedsiębiorstwa Komunikacyjnego — Rzeszów                                 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z dnia 23 lutego 2017 r.

w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków organu zarządzającego
Miejskiego Przedsiębiorstwa Komunikacyjnego — Rzeszów 
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 

Na podstawie art. 203¹, 211, 240 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2016 r. poz. 1578 z późn. zm.) w związku z art. 2 ust. 2 pkt. 1, art. 4, art. 5, art. 6 art. 7 i art. 8 Ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. z 2016 r. poz. 1202) oraz § 11 ust.1 pkt 13) oraz § 19 ust.1 pkt 13) Aktu Założycielskiego Spółki Rep. A Nr 13639 z 2007 r. z późn. zm. (tekst jednolity z 18.02.2011 r.);

Zgromadzenie Wspólników stanowi, co następuje:

§ 1
1.	Członek zarządu spółki świadczy osobiście usługę zarządzania w oparciu 
o umowę o świadczenie usług zarządzania członka organu zarządzającego zwana dalej umową zawartą na czas pełnienia funkcji, bez względu na to, czy działa on w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej.
2.	Treść Umowy określa Rada Nadzorcza na warunkach określonych w ustawie z dnia 09 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami oraz zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały, przewidując sankcje za nienależyte jej wykonanie.  
3.	Wynagrodzenie całkowite członka zarządu składa się z części:
1)	stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe,
2)	zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy spółki. 
4.	Wynagrodzenie miesięczne podstawowe zawiera się w przedziale odpowiednio dla:
1)	Prezesa Zarządu od 3, 00 do 4, 30,
2)	Członka Zarządu od 3, 00 do 3, 90 
  krotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze        
  przedsiębiorstw, bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego.
5.	Upoważnia się Radę Nadzorczą do określenia kwotowo wynagrodzenia stałego dla Prezesa Zarządu, Członka Zarządu zgodnie z postanowieniem 
ust. 4.                                
6.	Wynagrodzenie uzupełniające:
1)	nie może przekraczać 8,5% wynagrodzenia podstawowego w poprzednim roku obrotowym i jest uzależniona od poziomu realizacji celów zarządczych zgodnie z ich wagą w oparciu o ustalone mierzalne kryteria określone przez Radę Nadzorczą w regulaminie zasad wynagradzania uzupełniającego 
i korzystania z urządzeń technicznych oraz zasobów stanowiących mienie spółki dla członków Zarządu Spółki zwanego dalej regulaminem, zatwierdzonym przez Zgromadzenie Wspólników Spółki,
2)	przysługuje po:
a)	zatwierdzeniu sprawozdania zarządu z działalności spółki, 
b)	zatwierdzeniu sprawozdania finansowego spółki za ubiegły rok obrotowy, 
c)	ukształtowaniu i stosowaniu zasad wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorczych podmiotów zależnych odpowiadających zasadom określonym w Ustawie,
d)	udzieleniu przez Zgromadzenie Wspólników absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków, 
e)	stwierdzeniu przez Radę Nadzorczą realizacji Celów Zarządczych przez Członka Zarządu i określeniu należnej kwoty wypłaty.
3)	jest należne również w przypadku wygaśnięcie mandatu członka zarządu:
a)	po upływie roku obrotowego pod warunkiem wypełnienia wymagań określonych w regulaminie,
b)	w trakcie roku obrotowego w wysokości proporcjonalnej do okresu pełnienia funkcji w roku obrotowym, na zasadach określonych 
w powyższym ppkt a.
7.	Utrata prawa do wynagrodzenia uzupełniającego dla członka zarządu następuje: 
1)	w całości, w przypadku nie otrzymania absolutorium od Zgromadzenia Wspólników,
2)	w części, zgodnie z kryteriami przewidzianymi w regulaminie, jeżeli ocena realizacja celów zarządczych wykazała ich nie spełnienie.
8.	Członek zarządu, zgodnie z zapisami zawieranej umowy:
1)	może korzystać wyłącznie do celów służbowych z urządzeń technicznych oraz zasobów stanowiących mienie spółki zgodnie z zasadami określonymi w regulaminie, który określa m.in. górny limit kosztów, jakie spółka ponosi w związku z dostępem i wykorzystaniem tych urządzeń i zasobów,
2)	nie może pobierać wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka organu 
w podmiotach zależnych od spółki w ramach grupy kapitałowej 
w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji 
i konsumentów (Dz.U. z 2015 r. poz. 184 z późn. zm.),
3)	zobowiązuje się do zakazu pełnienia funkcji w organach jakiejkolwiek innej spółki handlowej oraz informowania o nabyciu akcji jakiejkolwiek spółki kapitałowej, 
4)	nie jest objęty zakazem konkurencji po rozwiązaniu lub wypowiedzeniu umowy.
9.	Każda ze Stron ma prawo wypowiedzenia zawieranej umowy:
1)	ze skutkiem natychmiastowym w przypadku istotnego naruszenia przez drugą stronę postanowień umowy,
2)	z innych przyczyn niż określone powyżej, jest zależne od okresu jej trwania 
i wynosi odpowiednio:
a)	jeden miesiąc w okresie trwania umowy do 6 miesięcy,
b)	dwa miesiące w okresie trwania umowy od 6 miesięcy do 1 roku,
c)	trzy miesiące w okresie trwania umowy powyżej 1 roku.
10.	W przypadku rozwiązania Umowy za porozumieniem Stron, ustalony termin rozwiązania Umowy nie może być dłuższy niż 3 (trzy) miesiące.
11.	W przypadku wygaśnięcia mandatu Członka Zarządu w szczególności na skutek śmierci, odwołania lub złożenia rezygnacji, Umowa rozwiązuje się 
z ostatnim dniem pełnienia Funkcji bez okresu wypowiedzenia i konieczności dokonywania dodatkowych czynności.
12.	Członkowi zarządu w razie rozwiązania, albo wypowiedzenia przez Spółkę umowy z innych przyczyn niż naruszenie podstawowych obowiązków wynikających z umowy, pod warunkiem pełnienia przez niego funkcji, co najmniej 12 miesięcy przed rozwiązaniem tej umowy, przysługuje odprawa 
w wysokości 3 krotności wynagrodzenia miesięcznego podstawowego.

§ 2

1.	Przed odbyciem w 2017 r. Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Miejskiego Przedsiębiorstwa Komunikacyjnego - Rzeszów Spółka 
z ograniczoną odpowiedzialnością dokonać zmiany w zakresie § 13 Aktu założycielskiego Spółki dostosowując go do postanowień niniejszej uchwały.
2.	Z dniem odbycia w 2017 r. Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Miejskiego Przedsiębiorstwa Komunikacyjnego - Rzeszów Spółka 
z ograniczoną odpowiedzialnością traci moc: 
1)	§ 3 ust. 1 Regulaminu Zarządu Miejskiego Przedsiębiorstwa Komunikacyjnego - Rzeszów Spółka z o. o., stanowiącego Załącznik do Uchwały Nr 3/2008 Zgromadzenia Wspólników Miejskiego Przedsiębiorstwa Komunikacyjnego - Rzeszów Spółka z o. o. z dnia 
29 stycznia 2008 r. w sprawie zatwierdzenia „Regulaminu Zarządu Miejskiego Przedsiębiorstwa Komunikacyjnego - Rzeszów Spółka z o. o.”,
2)	§ 13 ust. 3 pkt. 3 Regulaminu Rady Nadzorczej Miejskiego Przedsiębiorstwa Komunikacyjnego - Rzeszów Spółka z o. o., stanowiącego Załącznik do Uchwały Nr 6/2008 Zgromadzenia Wspólników Miejskiego Przedsiębiorstwa Komunikacyjnego - Rzeszów Spółka z o. o. z dnia 
29 stycznia 2008 r. w sprawie zatwierdzenia „Regulaminu Rady Nadzorczej Miejskiego Przedsiębiorstwa Komunikacyjnego - Rzeszów Spółka z o. o.”,
3)	Uchwała Nr 10/2009 Zgromadzenia Wspólników Miejskiego Przedsiębiorstwa Komunikacyjnego - Rzeszów Spółka z o. o. z dnia 
26 czerwca 2009 r w sprawie zatwierdzenia „Regulaminu wynagradzania członków Zarządu MPK– Rzeszów Spółka z o.o.,
4)	Uchwała Nr 20/2008 Zgromadzenia Wspólników Miejskiego Przedsiębiorstwa Komunikacyjnego - Rzeszów Spółka z o. o. z dnia 
05 grudnia 2008 r w sprawie zmiany Regulaminu wynagradzania członków Zarządu Miejskiego Przedsiębiorstwa Komunikacyjnego - Rzeszów 
Spółka z o. o.,
5)	Uchwała Nr 10/2015 Zgromadzenia Wspólników Miejskiego Przedsiębiorstwa Komunikacyjnego - Rzeszów Spółka z o. o. z dnia 
04 listopada 2015 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla Prezesa Zarządu MPK – Rzeszów Sp. z o.o.
6)	Uchwała Nr 2/2017 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Miejskiego Przedsiębiorstwa Komunikacyjnego - Rzeszów Spółki 
z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia ....... lutego 2017 r. zmieniająca uchwałę w sprawie zatwierdzenia ”Regulaminu wynagradzania członków Zarządu Miejskiego Przedsiębiorstwa Komunikacyjnego — Rzeszów Spółka z o.o.

§ 3

Zobowiązuje się Radę Nadzorczą do:
1)	Rozwiązania umowy o pracę z Członkami Zarządu, tak aby okres wypowiedzenia umowy o pracę upłynął przed dniem odbycia w 2017 r. Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Miejskiego Przedsiębiorstwa Komunikacyjnego - Rzeszów Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
2)	Zawarcia z Członkami Zarządu pierwszej umowy o świadczenie usług zarządzania członka organu zarządzającego obowiązującej od dnia następnego po dniu, w którym upływa okres wypowiedzenia wskazany 
w § 3 pkt 1.

§ 4

Wykonanie przedmiotowej uchwały powierza się Radzie Nadzorczej. 

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 

         Przewodniczący 
                                           Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników                                                              
                                                      MPK-Rzeszów Sp. z o.o. 

                                                                              
                                          …………………………………….